Slechte corporate governance is funest voor beursresultaten. Daar is Sacha Sadan, director corporate governance bij Legal & General Investment Management (LGIM) heilig van overtuigd. En om resultaat te halen, mag er best worden gedramd. Ook over diversiteit of de aanpak van cybercriminaliteit.
LGIM is een van de grootste institutionele asset managers in Europa. De firma heeft 581 miljard euro onder beheer van meer dan 3000 cliënten. Dat kapitaal zit hoofdzakelijk in indexfondsen. Sadan, 3,5 jaar geleden nog zelf fondsmanager, is directeur Corporate Governance. Waar dat in sommige gevallen slechts een baan is in de luwte van het bedrijf, strijdt Sadan in de frontlinie om via corporate governance waarde te creëren voor zijn fondsen. Alleen als het moet, legt hij het vuur aan de schenen bij Raden van Bestuur die naar de mening van hem en zijn team steeds maar een loopje nemen met de governance.
‘Chief Nagger’ (drammer, redactie) is daarom soms zijn bijnaam, volgens hem vooral bij bestuursleden die niet willen luisteren. “Maar gelukkig zijn lang niet alle gesprekken met boardmembers zo.” Om veranderingen bij beursgenoteerde bedrijven te bewerkstelligen of om regelgeving veranderd te krijgen, is hij niet te beroerd om samen te werken met onder andere PGGM Investments, APG Asset Management en MN Services.
Brief Obama
Zo schreven diverse internationale partijen onlangs een brief aan president Barack Obama van de Verenigde Staten. Daarin bedankten ze hem onder meer voor wijzigingen in het kunnen terughalen van bonussen door de board, het tegengaan van ‘gouden parachutes’ als gevolg van fusies en overnames en het instellen van een adviserende stemming door aandeelhouders bij compensaties voor executives. Obama, beurswaakhond SEC en het Congres werden bedankt door negentien investment firms over de hele wereld, maar vooral ook aangespoord om meer te doen.
Denk aan transparantie van beursgenoteerde bedrijven over politieke contributies, toezicht op de board door een onafhankelijke voorzitter en het voordragen van mogelijke bestuursleden door aandeelhouders. Een dergelijke brief geeft meteen de diversiteit van onderwerpen weer waarmee LGIM zich bezighoudt. Van aandeelhoudersrechten tot aan diversiteit om bijvoorbeeld meer vrouwen op ‘boardlevel’ te krijgen tot aan klimaatverandering en (het nieuwste hete hangijzer) de voorbereidingen op cybercrime.
“Het gaat allang niet alleen meer over betalingen, hoewel die discussie periodiek weer oplaait.” Dat topic speelde voor Sadan vooral in 2012, toen LIGM maar liefst 126 keer tegen remuneratievoorstellen van beursgenoteerde ondernemingen in het Verenigd Koninkrijk stemde. Daaronder zwaargewichten en bekende namen zoals Barclays, EasyJet en Prudential.
In lijn liggen
“Betalingen moeten simpelweg in lijn liggen met wat er is gepresteerd”, stelt Sadan. “Het kan niet zo zijn dat bij een mijnbedrijf twintig doden te betreuren zijn en de topman desondanks een bonus opstrijkt.” In die zin roept de directeur Corporate Governance op tot nuchter nadenken. “Als het goed gaat met het bedrijf, dan is dat goed voor ons en zien we dat terug in de aandelenkoersen op de lange termijn. Dus als bedrijven moeten investeren om een bestuurslid aan boord van de onderneming te krijgen, zijn wij de laatsten om dat tegen te houden. Maar dan verwachten we wel dat die persoon presteert.”
Dit soort onderwerpen zijn rechtstreeks verbonden aan de investeringsstrategie. “Die twee elementen kun je niet loskoppelen. Wij raden andere institutionele beleggers dan ook aan richtlijnen voor corporate governance integraal onderdeel te laten uitmaken van het beleggingsbeleid en de uitvoering ervan. Eventueel centraal aangestuurd. Goed ondernemingsbestuur levert nu eenmaal ‘good value’ op.”
Die dialoog met het bestuur is geen ‘six month game’, aldus Sadan. “Zie het als een continue dialoog, waarbij we niet meteen de publiciteit zoeken, maar veelal achter de schermen onderwerpen aankaarten. Alleen zo ontstaat er vertrouwen dat je op een nette en constructieve manier aandeelhouder wilt zijn. Wij hebben geen ‘angle’ waaruit we schieten op een onderneming. We zijn er voor de lange termijn. In het huidige beursklimaat moeten wij daar ondernemingen wel meer en meer van overtuigen.”
Van binnenuit veranderen
Opvallend daarbij is ook het begrip voor beursgenoteerde ondernemingen. Zo bleef LGIM destijds achter bestuurdersvoorzitter Nick Buckles van beveiligingsbedrijf G4S staan, toen deze de wind van voren kreeg vanwege het fiasco op de Olympische Spelen. Later trad Buckles overigens zelf alsnog af. LGIM heeft in zijn fondsen ook ‘probleembedrijven’ opgenomen, hoewel er volgens Sadan zaken op aan te merken zijn.
“Maar het is beter om zulke bedrijven van binnenuit te veranderen, dan ze uit te sluiten.” Corporate governance is tegenwoordig veel meer dan alleen discussies over beloningen, benadrukt Sadan. Het gaat ook over in hoeverre een bedrijf geraakt kan worden door cybercriminaliteit, hoe lang een onderneming zijn accountant kan aanhouden of wat exact de mate van diversiteit zou moeten zijn in het bedrijf.
“Van dat laatste onderwerp maak ik momenteel veel werk. Ook diversiteit in de board maakt het bedrijf aantrekkelijker voor investeerders. De hamvraag: heeft het bedrijf de goede mensen aan boord, met de juiste vaardigheden en heeft het nagedacht over opvolging? Diversiteit gaat niet alleen over geslacht, maar ook over afkomst. Bijvoorbeeld: als je China wilt veroveren, zul je een Chinese bestuurder in de board moeten hebben die ‘feeling’ heeft voor dat land. In Nederland heeft Unilever daar bijvoorbeeld goed over nagedacht.”
Vrij beschikbaar
In het Verenigd Koninkrijk is LGIM ook zeer actief in de discussie over ‘free flotations’. “Minstens 25% van de aandelen van een beursgenoteerd bedrijf is nu vrij beschikbaar voor onafhankelijke aandeelhouders. We vinden dat sommige beursgangen te afgeschermd waren. Wij pleiten er ook voor dat ‘sellside’-analisten eerder door banken die beursgangen begeleiden uit worden genodigd om onafhankelijk research te kunnen doen. Dat zou de liquiditeit van beurzen alleen maar helpen.”
Ook diversiteit komt regelmatig ter sprake. Sadan: “We bespreken met Raden van Bestuur ook de dreiging van overheden om quota’s op te leggen. Ik ben niet voor quota’s, want dan krijgen we alleen maar grotere en minder overzichtelijke Raden van Bestuur. En dat brengt lange besluitvorming met zich mee. Dat zou puur symbolisch zijn. Ik denk dat we er zonder quota’s ook wel komen.”
In samenwerking met institutionele beleggers zoals PGGM en APG een vuist maken op dat soort onderwerpen, vindt hij vele malen nuttiger. Vooral om risico’s uit te sluiten, om zo uiteindelijke verborgen waarde uit een beurskoers op de lange termijn te halen. “Corporate goverance gaat niet over het toevoegen van wetten en regels. Integendeel. We willen vooral dat de regels die er zijn, goed hun werk doen. We leven nu eenmaal in een kapitalistische wereld en we willen dat de bedrijven in onze portfolio winst draaien. Zo simpel is het. We’re in it for the money.”
